森林包裝欲上市 關(guān)聯(lián)交易必要性遭問詢

造紙大省浙江又一家紙業(yè)公司欲A股上市。

今年6月6日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了森林包裝IPO的招股說明書，在獲得證監(jiān)會(huì)的反饋意見后，森林包裝又于12月12日披露了更新后的招股書。

證監(jiān)會(huì)在下發(fā)的14頁(yè)反饋意見中，重點(diǎn)詢問了森林包裝與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的與主業(yè)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性，是否存在利益輸送，以及森林包裝與其關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行資金拆借的問題。

被詢內(nèi)控機(jī)制是否完善

森林包裝是一家區(qū)域性造紙企業(yè)，其產(chǎn)品銷售主要集中在浙江本省。招股書（預(yù)披露更新）顯示，2016年、2017年、2018年和2019年上半年，森林包裝在浙江地區(qū)的營(yíng)收占比分別為97.24%、89.37%、92.87%和95.80%，其中浙江南部的營(yíng)收又占絕大部分。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，2016年至2018年，森林包裝經(jīng)歷了較快的增長(zhǎng)。但在今年上半年，森林包裝的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)分別同比下滑22.66%、64.98%和61.84%，森林包裝將業(yè)績(jī)大幅下滑歸因于行業(yè)整體景氣度下滑影響。

需要注意的是，證監(jiān)會(huì)在對(duì)森林包裝IPO的反饋意見中，注意到了森林包裝與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的與主業(yè)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易必要性和公允性，是否存在利益輸送等。

例如，森林包裝在2016年同時(shí)向溫嶺市大地包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱大地包裝）進(jìn)行了關(guān)聯(lián)采購(gòu)和關(guān)聯(lián)銷售。大地包裝為胡秀麗的哥哥胡凌實(shí)際控制的企業(yè)，胡秀麗為森林包裝控制人之一的林啟群的配偶。森林包裝對(duì)此表示，由于與大地包裝地處同一地市，距離較近，所以進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易。

此外，森林包裝還與其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了較為頻繁的資金拆借。在2016年至2019年的報(bào)告期內(nèi)，森林包裝總共向其關(guān)聯(lián)方拆出資金1135.19萬(wàn)，拆入資金4138.93萬(wàn)。證監(jiān)會(huì)詢問，上述資金拆借是否事先履行了法定程序，是否符合公司法第21條的規(guī)定，公司內(nèi)控制度是否完善。

主要客戶為優(yōu)質(zhì)高端客戶

森林包裝在招股書（預(yù)披露更新）中表示，公司主要客戶包括利歐股份、愛仕達(dá)、中新科技、躍嶺股份、華海藥業(yè)、德力西集團(tuán)等大中型企業(yè)，這些優(yōu)質(zhì)高端客戶一般信譽(yù)良好，分布于浙江地區(qū)。

記者注意到，除了德力西集團(tuán)以外，上述其他幾家公司均為臺(tái)州市本地上市企業(yè)，森林包裝目前與中新科技有多起合同糾紛正在訴訟中。而除了中新科技，森林包裝自稱的上述優(yōu)質(zhì)高端客戶在報(bào)告期各期間均未進(jìn)入過森林包裝前五大客戶之列。

關(guān)于客戶信息，記者還注意到。在招股書（預(yù)披露更新）中，森林包裝分產(chǎn)品列示了各報(bào)告期內(nèi)對(duì)主要客戶的銷售情況。其中，森林包裝在報(bào)告期內(nèi)對(duì)浙江泰福泵業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰福泵業(yè)）銷售水印紙箱產(chǎn)品，且其銷售金額逐年增長(zhǎng)，在2019年上半年，泰福泵業(yè)已成為森林包裝水印紙箱產(chǎn)品的第五大客戶。

啟信寶顯示，泰福泵業(yè)持有溫嶺市青商大廈企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱青商大廈)5%的股份。森林包裝則在招股書（預(yù)披露更新）中披露，青商大廈為森林包裝持股5%的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

青商大廈同時(shí)還是利歐股份持股5%的子公司，而利歐股份及其全資子公司利歐集團(tuán)浙江泵業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱利歐浙江泵業(yè))也是森林包裝膠印紙箱產(chǎn)品的前五大客戶之一。

啟信寶還顯示，泰福泵業(yè)的實(shí)控人陳宜文持有溫嶺市新江小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱新江小貸）3%的股份，并擔(dān)任新江小貸的監(jiān)事。而森林包裝及其實(shí)控人之一的林啟軍均是新江小貸的股東，其中森林包裝持有新江小貸5%的股份。2018年1月，森林包裝將持有的新江小貸股份進(jìn)行了出讓。目前，林啟軍仍持有新江小貸5%的股份，并擔(dān)任該公司的董事。

此外，新江小貸的董事長(zhǎng)為許敏田，其為溫嶺當(dāng)?shù)厣鲜泄�司新界泵業(yè)的實(shí)控人。招股書（預(yù)披露更新）披露，新界泵業(yè)也是森林包裝的客戶。

責(zé)任編輯：李敏