四川大勝達智能包裝擬收購成都勝達中天包裝全部股權(quán)

大勝達關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

公告日期：2019年11月21日

證券代碼：603687      證券簡稱：大勝達        公告編號： 2019-029

浙江大勝達包裝股份有限公司

關(guān)于控股子公司購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 浙江大勝達包裝股份有限公司控股子公司四川大勝達智能包裝有限公司出資 3202.99 萬受讓浙江大勝達包裝股份有限公司、成都中天誠信包裝有限公司持有的成都勝達中天包裝制品有限公司合計 100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

● 過去 12 個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類

別相關(guān)的交易情況：至本次關(guān)聯(lián)交易為止，本公司在過去 12 個月內(nèi)未發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易。

● 本次交易已經(jīng)公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 本次購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

四川大勝達智能包裝有限公司（以下簡稱“四川智能”）是浙江大勝達包裝股份有限公司（以下簡稱“大勝達”或“公司”）的控股子公司，公司持有 55%的股權(quán)，周仕林持有 45%的股權(quán)。成都勝達中天包裝制品有限公司（以下簡稱“勝達中天”）為公司的控股子公司，公司持有 55%的股權(quán)，成都中天誠信包裝有限公司（以下簡稱“中天誠信”）持有 45%的股權(quán)。

2019 年 11 月 20 日，四川智能以勝達中天 2019 年 9 月 30 日的賬面凈資產(chǎn)

為依據(jù)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式出資 3,202.99 萬收購公司、中天誠信持有的勝達中天合計 100%股權(quán)。本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅瑒龠_中天將成為四川智能的全資子公司。其中，中天誠信持有公司控股子公司勝達中天 45%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券

交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》之相關(guān)規(guī)定，作為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，中天誠信構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)法人，本次四川智能收購中天誠信持有勝達中天 45%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，本公司在過去 12 個月內(nèi)未發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易。

本次交易已經(jīng)公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

中天誠信持有公司控股子公司勝達中天 45%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，作為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，中天誠信構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)法人，本次收購股權(quán)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2. 基本情況

公司名稱      成都中天誠信包裝有限公司

成立時間      2008 年 3 月 25 日

注冊資本      1,000 萬人民幣

注冊地址及主 成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科盛路

要辦公地點

法定代表人    周仕林

加工、銷售紙板箱、匣、盒；紙張、紙板、紙盒回收及銷

經(jīng)營范圍      售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可展開

經(jīng)營活動）。

股東構(gòu)成      周仕林持有 80%股權(quán)，周洋持有 20%股權(quán)。

在本次交易前，中天誠信與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

截至 2018 年 12 月 31 日主要財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額 8,341.12 萬，凈資產(chǎn)

-4,191.94萬，負(fù)債12,533.06萬。營業(yè)收入 3,536.32萬，凈利潤 -586.94萬。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

1、交易標(biāo)的：公司、中天誠信持有的勝達中天合計 100%股權(quán)。

2、交易類別：購買資產(chǎn)

3、勝達中天基本情況：

公司名稱      成都勝達中天包裝制品有限公司

成立時間      2014 年 12 月 2 日

注冊資本      4,286 萬人民幣

注冊地址      成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科盛路 789

號

法定代表人    方吾校

生產(chǎn)、銷售：瓦楞紙箱、紙板；包裝裝潢印刷品印刷；貨

經(jīng)營范圍      物進出口；普通貨運及其他無需許可或?qū)徟�的合法項目�?/p>

（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營

活動）。

股東構(gòu)成      本次交易完成前，大勝達持有 55%股權(quán)，中天誠信持有

45%股權(quán)

4、財務(wù)數(shù)據(jù)

經(jīng)審計，截止 2018 年 12 月 31 日，勝達中天資產(chǎn)總額為 5,562.21 萬，凈

資產(chǎn)為 3,359.99 萬，營業(yè)收入為 12,506.48 萬，凈利潤為-328.95 萬。

截至 2019 年 9 月 30 日，勝達中天資產(chǎn)總額 3,387.19 萬，凈資產(chǎn) 3,202.99

萬，2019 年 1-9 月營業(yè)收入為 8,055 萬，凈利潤-157 萬。（以上數(shù)據(jù)未

經(jīng)審計）

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）合同簽訂主體

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由四川智能作為標(biāo)的股權(quán)受讓方（以下簡稱“乙方”），大勝達（甲方 1）、中天誠信（甲方 2）作為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）簽署。

（二）交易內(nèi)容

甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件自甲方處受讓標(biāo)的股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為乙方持股 100%。

（三）交易價格

甲乙雙方同意，基于協(xié)議的條款，乙方受讓標(biāo)的股權(quán)的對價參照 2019 年 9

月 30 日標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)，乙方應(yīng)向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計為人民幣 3,202.99 萬（大寫：人民幣叁仟貳佰零貳萬玖仟玖佰整）（以下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價款是乙方獲得全部標(biāo)的股權(quán)以及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益的全部對價，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的具體情況如下：

轉(zhuǎn)讓方              持股比例      轉(zhuǎn)讓價款（萬）

浙江大勝達包裝股份有限公司        55 %            1,761.6445

成都中天誠信包裝有限公司          45%            1,441.3455

（四）支付方式

甲、乙雙方應(yīng)自本協(xié)議簽署后完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在工商部門的變更登記（以下稱“工商變更登記”），甲方應(yīng)給予積極和全面的配合以確保完成工商變更登記。工商變更登記完成后三個月內(nèi)，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入甲方帳戶。

（五）協(xié)議生效

本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

（六）違約責(zé)任相關(guān)

任何一方違反本協(xié)議項下任何約定、承諾或義務(wù)的，對于守約方提出的任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟、付款要求、稅費、利息、費用和開支（包括但不限于合理的律師費）等相關(guān)一切款項，違約方除應(yīng)當(dāng)向守約方進行賠償。

五、交易目的以及對上市公司的影響

1.交易目的：公司為調(diào)整四川地區(qū)的組織架構(gòu)管理，加強管理體系控制

2.風(fēng)險和影響：本次交易前，四川智能和勝達中天均為公司持股 55%的控股子公司，收購后股權(quán)體系穩(wěn)定，公司生產(chǎn)經(jīng)營按原安排進行，有利于兩個公司的協(xié)同性進一步加強和提高。

六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1. 董事會意見

2019 年 11 月 20 日，公司召開了第一屆董事會第二十三次會議，審議通過

了《關(guān)于四川大勝達智能包裝有限公司收購成都勝達中天包裝制品有限公司全部股權(quán)的議案》。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》，上述關(guān)聯(lián)交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審批批準(zhǔn)。

2. 獨立董事的事前認(rèn)可意見

針對公司第一屆董事會第二十三次會議擬審議的《關(guān)于四川大勝達智能包裝有限公司收購成都勝達中天包裝制品有限公司全部股權(quán)的議案》，公司獨立董事本著實事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷的立場，認(rèn)為本次交易合理、客觀，在定價依據(jù)上遵循了公平、公正、公允的原則，未有損害公司及其他股東特別是中小股東利益的行為，不影響公司獨立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，同意將此議案提交公司第一屆董事會第二十三次會議審議表決。

3．獨立董事獨立意見

公司控股子公司四川大勝達智能包裝有限公司收購成都中天誠信包裝有限公司持有的成都勝達中天包裝制品有限公司45%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易定價公平、合理。本次交易符合公司和全體股東的利益，符合《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益情況。非關(guān)聯(lián)董事在審議本議案時進行了表決；所采取的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易。

4. 監(jiān)事會意見

2019 年 11 月 20 日，公司召開了第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了

《關(guān)于四川大勝達智能包裝有限公司收購成都勝達中天包裝制品有限公司全部股權(quán)的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易定價公平、合理。本次交易符合公司和全體股東的利益，符合《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益情況。監(jiān)事會同意本次關(guān)聯(lián)交易。

七、保薦機構(gòu)核查意見

東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）作為公司持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)，指定保薦代表人金國飚、蔣文對本次交易發(fā)表核查意見，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

1、公司本次收購控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)、獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見、履行了必要的審批程序，

符《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，也符合《公司章程》的規(guī)定。

2、公司本次收購控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項是基于公司正常開展業(yè)務(wù)實際需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益。

八、備查文件

（一）公司第一屆董事會第二十三次會議決議

（二）公司第一屆監(jiān)事會第十七次會議決議

（三）公司獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見

（四）保薦機構(gòu)核查意見

（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

特此公告。

浙江大勝達包裝股份有限公司

董事會

2019 年 11 月 21 日

責(zé)任編輯：趙曉一