宜賓紙業(yè)與五糧液財(cái)務(wù)公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議 借款金額21.6億元

宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時(shí)公告證券代碼：600793 證券名稱：宜賓紙業(yè)編號(hào)：臨2019-032 宜賓紙業(yè)股份有限公司關(guān)于與四川省宜賓五糧液集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 1、宜賓紙業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬與四川省宜賓五糧液集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五糧液財(cái)務(wù)公司”）簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》，由五糧液財(cái)務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)、貸款服務(wù)、資金結(jié)算服務(wù)及經(jīng)原中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)其可從事的其它金融服務(wù)。該協(xié)議已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，尚需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

《金融服務(wù)協(xié)議》由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，有效期一年，自協(xié)議生效之日起算。 就五糧液財(cái)務(wù)公司為公司提供貸款等金融服務(wù)事宜，由宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資公司”）為公司提供擔(dān)保且無(wú)需公司提供反擔(dān)保，國(guó)資公司按每筆借款金額0.3%/年的標(biāo)準(zhǔn)向公司收取擔(dān)保服務(wù)費(fèi)。

關(guān)聯(lián)人回避表決事宜根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該事項(xiàng)在公司董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李家奎因工作原因未出席本次董事會(huì)，亦未委托其他董事出席本次董事會(huì)并對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決；關(guān)聯(lián)董事鐘道遠(yuǎn)進(jìn)行了回避表決。

關(guān)聯(lián)交易概述宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時(shí)公告為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，經(jīng)公司與五糧液財(cái)務(wù)公司協(xié)商，雙方擬簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。 該事項(xiàng)經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)，尚須提交股東大會(huì)審議通過(guò)。 《金融服務(wù)協(xié)議》由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，有效期一年，自協(xié)議生效之日起算。 五糧液財(cái)務(wù)公司與公司為關(guān)聯(lián)公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)議案進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李家奎因工作原因未出席本次董事會(huì)，亦未委托其他董事出席本次董事會(huì)并對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決；關(guān)聯(lián)董事鐘道遠(yuǎn)進(jìn)行了回避表決；其他非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況名稱：四川省宜賓五糧液集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司注冊(cè)地址：宜賓市岷江西路150號(hào)法定代表人：羅偉注冊(cè)資本：20億人民幣經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用簽證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價(jià)證劵投資；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸和融資租賃；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 關(guān)聯(lián)關(guān)系：共同受四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司控制。 宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時(shí)公告經(jīng)審計(jì)的2018年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：財(cái)務(wù)公司的總資產(chǎn)3,037,151.57萬(wàn)，所有者權(quán)益251,593.32萬(wàn)，負(fù)債總額2,785,558.25萬(wàn)，營(yíng)業(yè)收入47,286.36萬(wàn)，凈利潤(rùn)29,881.36萬(wàn)。

三、《金融服務(wù)協(xié)議》主要內(nèi)容協(xié)議中本公司為“甲方”，五糧液財(cái)務(wù)公司為“乙方”。 服務(wù)內(nèi)容 1、存款業(yè)務(wù)：乙方向甲方提供存款服務(wù)，按照“用款自由”的原則，無(wú)條件滿足甲方的支付要求。 2、結(jié)算業(yè)務(wù)：本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方為甲方提供結(jié)算業(yè)務(wù)服務(wù)，包括甲方與五糧液集團(tuán)及其成員單位之間的資金結(jié)算、甲方與五糧液集團(tuán)及其成員單位之外的其他方的交易款項(xiàng)的收付服務(wù)，以及甲方營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)符合相關(guān)法律規(guī)定的其他結(jié)算業(yè)務(wù)。 3、貸款業(yè)務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)甲方申請(qǐng)，乙方可根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)要求有權(quán)自行決定并按另行訂立的貸款協(xié)議(其中列明貸款的條件及條款)向甲方提供貸款服務(wù)。 4、票據(jù)業(yè)務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)甲方的申請(qǐng)，乙方可以為甲方提供票據(jù)類金融服務(wù)，包括但不限于簽發(fā)電子商票、商業(yè)承兌匯票、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)綜合管理等相關(guān)業(yè)務(wù)。 5、其他服務(wù)：乙方同意按照甲方申請(qǐng)，為滿足甲方業(yè)務(wù)需要，向甲方提供包括但不限于存款業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、貸款業(yè)務(wù)、票據(jù)業(yè)務(wù)等其他金融服務(wù)。 交易限額出于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和交易合理性方面的考慮，就甲方與乙方的金融服務(wù)交易作出以下限制，乙方應(yīng)協(xié)助甲方監(jiān)控實(shí)施以下措施： 1、存款服務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方吸收甲方的存款，協(xié)議有效期內(nèi)存款每日余額最高不超過(guò)人民幣250,000萬(wàn)。 2、信貸服務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方向甲方辦理信貸業(yè)務(wù)，協(xié)議有效期內(nèi)信貸業(yè)務(wù)每日余額最高不超過(guò)人民幣250,000萬(wàn)。 風(fēng)險(xiǎn)控制宜賓紙業(yè)股份有限公司2019年度臨時(shí)公告甲、乙雙方應(yīng)建立和完善各自的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系，確保依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，并設(shè)立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)預(yù)警措施，保證各自的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可控。 為確保甲方資金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于購(gòu)買高風(fēng)險(xiǎn)金融產(chǎn)品；不得向國(guó)家政策限制性的行業(yè)發(fā)放貸款。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響 1、國(guó)資公司為公司依據(jù)《金融服務(wù)協(xié)議》的約定向五糧液財(cái)務(wù)公司借款2,164,500,000提供擔(dān)保且無(wú)需公司提供反擔(dān)保。擔(dān)保期限為60個(gè)月，國(guó)資公司按每筆借款金額0.3%/年向公司收取擔(dān)保服務(wù)費(fèi)，前述借款主要用于置換公司到期貸款。 2、本次交易有利于公司增加融資渠道、優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)、降低融資成本，增強(qiáng)公司的盈利能力。本次交易不會(huì)損害公司及中小股東利益，亦不影響公司的獨(dú)立性。

獨(dú)立董事意見(jiàn)公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)： 公司與財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》遵循了公平、合理的原則，有利于滿足公司流動(dòng)性資金需求，有利于降低公司資金成本，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程之規(guī)定。 六、備查文件公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議。 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)。 獨(dú)立董事意見(jiàn)。 《金融服務(wù)協(xié)議》 《協(xié)議書(shū)》

特此公告

宜賓紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)

二〇一九年六月二十日

責(zé)任編輯：史聰